As Difamações Contra a Petrobrás - Caso da Refinaria Pasadena.

A Petrobrás comprou em 2006, 50% da refinaria Pasadena Refining System Inc., da Transcor Astra Group SA (um grupo Belga), no Texas-EUA por US$ 415,8 milhões, avaliada segundo o preço do barril processado na época em US$ 7.200 o barril. Em 2012, após divergências jurídicas iniciadas desde 2008 pelo não cumprimento de cláusulas pela Astra, a Petrobras acordou pagar à Astra US$ 820,5 milhões pelos outros 50% da refinaria, tendo ao final custado essa refinaria US$ 1.239 bilhões (415,8 + 820,5), oque teria sido um preço final bem acima do de mercado.

A compra da refinaria Pasadena na época foi um bom negócio, ocorre que o cenário do preço do petróleo se alteraram e principalmente 2 cláusulas contratuais cláusula Marlin e “put option” oneraram a Petrobrás. E no que pese essas cláusulas, hoje já volta a ser um bom negócio.

O Cenário do Mercado na Época da Compra da Refinaria Pasadena.

De 1998 a 2005 o mercado interno brasileiro de combustíveis permaneceu estagnado.

A produção interna de petróleo crescia pouco e era preciso incrementar o refino de petróleo pesado na produção total. (Atualmente, ainda, o Brasil não tem refinarias suficientes para o refino do petróleo demandado). E a compra de uma refinaria nos EUA que desde 1995 que vinham aumentando a importação de petróleo pesado e aonde os preços do petróleo cresciam menos do que o dos combustíveis, ofereciam uma margem de lucros na ordem de 14%, algo altíssimo para época e ainda hoje, bem como uma plataforma de expansão da Petrobrás a nível mundial.

Foi com esse cenário que em 2006, que a Petrobras adquiriu a refinaria Pasadena por US$ 7.200 o barril processado.

Houveram quatro refinarias adquiridas naquele ano nos Estados Unidos por outros grupos, respectivamente por US$ 6.470, US$ 13.801, US$ 13.913 e US$ 15.515 o barril.

Nesse sentido, a compra da Pasadena, por US$ 7.200, foi um preço bastante competitivo para aquele ano fatídico de 2006.

Um ponto a mencionar e que virá a gerar os atritos futuros entre a Petrobrás e a Astra. É que a refinaria de Pasadena processava essencialmente óleo leve. A Petrobrás comprou sabedora disso, e pretendia e acordou antes de efetivar a compra, um plano de negócios conjunto de investimentos para dobrar o processamento de óleo pesado.

Contudo a partir de 2007, os preços sofreram variações. No Brasil, houve as descobertas das enormes jazidas do pré-sal, a maioria constituída de óleo leve. O consumo de petróleo nos Estados Unidos caiu de um pico de 20,8 milhões de barris dia em 2005 para 18,6 milhões em 2012. O preço do petróleo passou a aumentar mais do que o de derivados. No golfo do México, as margens de lucro do refino despencaram de 4,3% em 2005, 3,9% em 2006 e 4,1% em 2007 para taxas negativas entre 2008 e 2010.

As Divergências Contratuais.

Em 2008 começaram as divergências entre a Petrobras e a Astra em relação aos investimentos previstos.

A Petrobras cobrou da Astra sua participação na modernização da planta da refinaria. A Astra se recusou alegando prejuízo, e ao mesmo tempo pois a venda seus 50% restantes de ações se apoiando na cláusula “put option”.

É aí que entra a cláusula “Marlin” e a “put option”.

Pela cláusula Márlin, a Petrobras teria que garantir à Astra, um retorno mínimo de 6,9%, mesmo que o negócio não registrasse resultado positivo.

Já a cláusula “put option” obriga um dos sócios a adquirir a parte do outro em caso de discordâncias na condução do negócio.

E com base nisso a Astra recorreu ao judiciário, alegando que a Petrobrás lhe devia um montante em cima dos 6,9% do faturamento da empresa, independente de lucro(cláusula Marlin) e o direito de vender a Petrobrás o restante de suas ações (cláusula “put option”).

A Petrobrás em contrapartida recorreu a arbitragem alegando, com razão, que a cláusula Marlin só se aplicaria aos investimentos que deveriam ser feitos na refinaria. Como não houve, a cláusula não deveria ser aplicada.

Em 2012, a Petrobrás e a Astra fizeram um acordo extra-judicial, acordando pagar pelos 50% das ações remanescentes da Astra US$ 492 milhões, ou US$ 4.920 o barril(Valor mais baixo do que os pagos pelos 50% iniciais: US$ 7.200), mais os 6,9% que alegava a Astra, concomitante ao pagamento das custas judiciais. Ou seja US$ 328,5 milhões, que ao final resultou nos US$ 820,5 milhões

As Cláusulas Marlin e “put option”.

Oque onerou o negócio da Petrobrás foram a combinação dessas duas cláusulas e os custos judiciais que teve que desembolsar por conta delas e claro a oscilação de preços do mercado.

A cláusula Marlin surgiu na época do governo FHC, é uma cláusula atípica, e ao que parece permaneceu veladamente nos contratos padrões da Petrobrás.

As Atas oriundas do conselho que decidiu pela compra da refinaria Pasadena comprovam que tanto a cláusula "Marlim" quanto a "Put Option" não constavam do sumário executivo submetido ao conselho de administração da Petrobras, em 2006, que sugeria a aprovação da compra de 50% da refinaria no Texas.

Ao passo que a cláusula “put option” é uma cláusula padrão nesse tipo de compra, contudo sua combinação com a cláusula Marlin, remanescente da tenebrosa época FHC levou a essas onerações contratuais.

Ainda que tenha havido custos a refinaria Pasadena pode ainda vir a ser um bom negócio tão logo melhore o cenário econômico como tem se mostrado esse ano de 2014, quando no primeiro semestre apresentou lucro de US$ 68 milhões.


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